Годовой отчет 2013
Главная > Корпоративное управление > Отчет о корпоративном управлении > Совет директоров
 

Совет директоров

В чем заключаются роль и основные обязанности Совета директоров?

Совет директоров «Северстали» осуществляет общее руководство деятельностью Компании, включая рассмотрение, анализ и утверждение ее стратегии и бизнес-модели, а также непосредственно контролирует ее финансовую и хозяйственную деятельность – как по отдельным сегментам, так и в целом.

Главная цель Совета директоров – управлять Компанией таким образом, чтобы обеспечить повышение стоимости ее акций в среднесрочной и долгосрочной перспективе. Совет директоров также уделяет большое внимание решению вопросов краткосрочного финансового и операционного характера, таких как уровень долга и издержки.

Решения принимаются Советом директоров с учетом всех без исключения заинтересованных сторон. Поэтому в некоторых случаях может требоваться принятие сложных решений в непростых ситуациях.

Совет директоров также несет ответственность за раскрытие и распространение информации о деятельности Компании, внедрение информационной политики и решение вопросов, связанных с инсайдерской информацией «Северстали».

Совет директоров наделен полномочиями решать вопросы, касающиеся важнейших аспектов деятельности «Северстали», за исключением тех, которые относятся к компетенции Общего собрания акционеров.

Деятельность Совета директоров регулируется действующим законодательством России, Уставом Компании (2013 года) и Положением о Совете директоров (2008 года).

Основные обязанности Совета директоров:

  1. Определение приоритетных направлений деятельности Компании.
  2. Проверка консолидированного бюджета и подготовка надлежащих рекомендаций.
  3. Проверка политики кадровых назначений и компенсаций в отношении высшего руководства Компании и подготовка рекомендаций по ней.
  4. Утверждение вопросов, связанных с созывом и проведением Общего собрания акционеров, входящих в его компетенцию согласно действующему законодательству.
  5. Утверждение дивидендной политики.
  6. Принятие решений о размещении облигаций и других ценных бумаг Компании в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
  7. Утверждение цены (оценочной стоимости) активов, цены размещения и выкупа размещенных ценных бумаг.
  8. Вознаграждение членов ревизионной комиссии и аудитора.
  9. Подготовка рекомендаций по выплате дивидендов для утверждения на Общем собрании акционеров.
  10. Использование резервного фонда и других средств Компании.
  11. Открытие и ликвидация филиалов и представительств Компании.
  12. Утверждение регистратора Компании и заключение договоров с ним.
  13. Одобрение сделок с заинтересованностью (в определении этого термина в российском законодательстве), сумма каждой из которых не превышает 2% от балансовой стоимости активов «Северстали» на дату одобрения сделки.
  14. Одобрение сделок на сумму свыше 10% от балансовой стоимости активов «Северстали» на дату одобрения сделки. 
  15. Одобрение сделок по приобретению: (i) акций или долей участия или прав распоряжаться указанными акциями или долями участия; (ii) основных производственных средств или нематериальных активов, если сумма сделки, указанной в подпунктах (i) или (ii), превышает сумму, эквивалентную 500 млн долларов США.
  16. Утверждение кодекса корпоративного управления Компании и внутренних документов, регулирующих деятельность Комитетов Совета директоров и доступ к инсайдерской информации.

Кто входит в Совет директоров?

Согласно уставу Компании, Совет директоров состоит из десяти членов. В Совет входит значительное количество независимых директоров. Действующая структура Совета обеспечивает баланс между председателем (Кристофер Кларк), пятью независимыми неисполнительными директорами, включая председателя, который соответствует критериям независимости, установленным британским Кодексом корпоративного управления 2012 года (Кристофер Кларк, Рольф Стомберг, Мартин Энгл, Рональд Фримен и Питер Кралич), одним неисполнительным директором (Михаил Носков) и четырьмя исполнительными директорами (Алексей Мордашов, Вадим Ларин, Алексей Куличенко и Владимир Лукин). Сбалансированная структура Совета директоров является обязательным условием обеспечения высокого качества принимаемых решений и управления Компанией.

Отношение количества независимых, неисполнительных директоров к общей численности Совета директоров гарантирует равноправную защиту интересов всех акционеров. Совет директоров рассматривает всех своих независимых неисполнительных директоров в качестве независимых в определении британского Кодекса корпоративного управления 2012 года.

Сведения о членах Совета директоров можно почерпнуть из их биографий.

Состав Совета директоров

  
Исполнительные40%
Неисполнительные60%
Независимые50%
Мужчины100%
Женщины0%

Совет директоров ежегодно проверяет независимость всех независимых и неисполнительных директоров и пришел к выводу о том, что все такие директора являются независимыми и не обременены иными директорскими обязанностями и другими существенными связями, способными создать существенные препятствия для независимости их суждений. Являясь членами Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, независимые и неисполнительные директора играют ведущую роль в управлении Компанией и обеспечении внутренней подотчетности.

Насколько четко разграничены роли председателя Совета директоров и генерального директора?

Роли председателя Совета директоров и генерального директора Компании разграничены. Обязанности лиц, занимающих данные должности, четко сформулированы в уставных документах Компании и соответствуют требованиям действующего законодательства.

Председателем Совета директоров «Северстали» является Кристофер Кларк. Председатель Совета директоров избирается большинством голосов из состава Совета директоров.

Роль председателя Совета директоров:

  • осуществлять руководство работой Совета директоров и вместе с другими членами Комитета по кадрам и вознаграждениям руководить подбором новых директоров;
  • обеспечивать конструктивное взаимодействие исполнительных и неисполнительных директоров;
  • создавать условия для того, чтобы каждый член Совета директоров мог внести максимальный возможный вклад в работу Совета;
  • давать стратегические рекомендации, опираясь на свой обширный опыт ведения коммерческой деятельности и пользуясь сетью контактов, налаженных за многие годы;
  • обеспечивать наличие квалифицированного Совета директоров для консультирования генерального директора по важнейшим коммерческим решениям и критики предложений в тех случаях, когда это целесообразно;
  • председательствовать на Общих собраниях акционеров;
  • проводить встречи с акционерами по вопросам корпоративного управления и быть альтернативным (по отношению к генеральному директору) контактным лицом для акционеров по прочим вопросам.

Генеральный директор «Северстали» – Алексей Мордашов. Согласно внутренним документам Компании, генеральный директор не может быть избран председателем Совета директоров, что соответствует требованиям британского Кодекса корпоративного управления 2012 года.

Роль генерального директора:

  • осуществлять руководство бизнесом и работой менеджмента Компании;
  • руководить разработкой стратегии Компании с учетом информации, поступающей от других членов Совета директоров;
  • руководить работой руководящего коллектива в вопросах, связанных с поглощениями и новым строительством;
  • обеспечивать должную организацию, профессионализм и точность бухгалтерского учета в Компании, а также своевременное представление финансовой отчетности компетентным органам;
  • выносить вопросы особой важности или высокого риска на обсуждение и принятие решения Советом директоров, когда это целесообразно;
  • быть основным публичным лицом Компании в вопросах взаимодействия с акционерами, клиентами, поставщиками и отраслью в целом;
  • сотрудничать с профсоюзными организациями Компании по вопросам защиты интересов сотрудников Компании, а также взаимодействовать с государственными и муниципальными органами власти.

Почему Совет директоров является оптимальной командой для обеспечения успеха Компании в долгосрочной перспективе?

Совет директоров «Северстали» состоит из десяти членов. Большинство членов Совета – независимые неисполнительные директора, роль которых заключается в постановке правильных задач руководству Компании. Их способность действовать в качестве механизма распределения и баланса вытекает из высокого авторитета и обширного опыта неисполнительных директоров.

Председатель Совета директоров «Северстали» Кристофер Кларк более 40 лет проработал в компании Johnson Matthey plc, специализирующейся на химической промышленности и драгоценных металлах. Кристофер также был председателем Совета директоров RusPetro plc – независимой компании, осуществляющей разведку и добычу нефти и газа на Красноленинском месторождении в Западной Сибири, одном из самых богатых нефтью регионов России. Ранее он был председателем Советов директоров Associated British Ports, Urenco Limited и Wagon plc.

Старший независимый директор «Северстали» – Рольф Стомберг. Рольф возглавляет Комитет по кадрам и вознаграждениям и Комитет по охране здоровья, безопасности труда и охране окружающей среды при Совете директоров «Северстали». Ранее он более 30 лет работал в высшем руководстве BP, а также был директором компании Smith & Nephew, занимающейся разработкой медицинских технологий. Рольф – председатель наблюдательного совета международной химической компании LANXESS.

Остальные независимые директора: Мартин Энгл, известный инвестиционный банкир, обладающий опытом работы в Советах директоров нескольких публичных компаний; Рональд Фримен, бывший глава банковского департамента Европейского банка реконструкции и развития (ЕБРР); а также Питер Кралич, за плечами которого успешная 32-летняя карьера в компании McKinsey, где он занимал различные руководящие посты.

Что мы сделали в 2013 году для того, чтобы установить лучшие стандарты корпоративного управления?

В июне 2013 года Рональд Фримен принял участие в работе Петербургского международного экономического форума. Данный форум – уникальная площадка для решения важнейших проблем мирового сообщества глобальными лидерами. Рональд Фримен принял участие в заседании экспертной группы по развитию российских стандартов корпоративного управления.

В ноябре 2013 года Кристофер Кларк и Алексей Мордашов возглавили делегацию высшего руководства «Северстали» на ежегодном Дне инвестора в Лондоне. Представители высшего руководства «Северстали» рассказали инвесторам и банковским экспертам о реализации стратегии роста и продвижении Компании к своим целям, а также поделились общим прогнозом в отношении мировой металлургической отрасли и рынков сырья металлургического цикла. Делегация убедительно показала, что у «Северстали» есть все предпосылки для дальнейшего перевыполнения планов, чему также будут способствовать продолжающееся повышение внутренней эффективности и ответственное распоряжение денежными средствами. В частности, были продемонстрированы соответствие структуры активов стратегическим приоритетам Компании, продвижение в сфере внедрения Бизнес-системы «Северстали» и сохраняющаяся практика целенаправленных инвестиций. Подробности приведены на сайте www.severstal.com.

В декабре 2013 года в Москве состоялась торжественная церемония вручения наград Национальной премии «Директор года» 2013 года. Организаторы премии – Ассоциация независимых директоров (АНД), Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП), Московская биржа и PwC.

Кристофер Кларк, председатель Совета директоров «Северстали», вошел в тройку лучших председателей Советов директоров в России. Он стал одним из двух лауреатов национальной премии «Директор года» в номинации «Лучший Председатель Совета директоров».

После получения награды Кристофер Кларк сказал: «Я хочу поблагодарить организаторов и спонсоров этой замечательной церемонии. Это отличная идея, и мы рады возможности принять участие в ее развитии. Участие в этой ежегодной церемонии – большая честь и значительное достижение для нашей Компании».

Кристофер Кларк подчеркнул, что высокий уровень уверенности в себе и готовность к решению сложных задач входят в число важнейших характеристик независимого директора. Поэтому независимость – это не только склад ума, но и подход к принятию решений.

Помимо Кристофера Кларка, на церемонии вручения наград присутствовал корпоративный секретарь «Северстали» Олег Цветков, ставший лауреатом награды «Лучший корпоративный секретарь» в 2008 году. В этом году он объявлял победителей в этой номинации.

Независимые директора «Северстали» ранее неоднократно удостаивались премий «Директор года»:

  • 2012 год: все пять независимых директоров Компании и корпоративный секретарь вошли в число 50 лучших независимых директоров, 25 лучших председателей Советов директоров и 25 лучших корпоративных секретарей. Дополнительные сведения приведены на сайтах www.severstal.com и www.directorgoda.ru.
  • 2011 год: Рональд Фримен, неисполнительный директор и член Комитета по аудиту, был назван одним из лучших независимых директоров года
  • 2008 год: старший независимый директор Рольф Стомберг был назван одним из лучших независимых директоров года.

Как происходит назначение новых директоров в Совет директоров?

Все члены Совета директоров должны быть физическими лицами.

Члены Совета директоров обязаны:

  • добросовестно и ответственно действовать в интересах всех акционеров и Компании в целом;
  • обладать необходимыми профессиональными навыками;
  • уделять достаточно внимания выполнению своих обязанностей в качестве члена Совета директоров для эффективной работы;
  • после избрания прекратить представлять интересы любых групп лиц, имеющих отношение к Компании, и действовать только в лучших интересах акционеров и Компании в целом;
  • добросовестно раскрывать всю информацию о возможном наличии интереса в каких-либо сделках, которые намерена совершать Компания.

Члены Совета директоров избираются путем кумулятивного голосования на общем собрании акционеров и исполняют обязанности до следующего общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Компании. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Компании считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если кто-либо из членов Совета директоров решит покинуть свой пост, весь состав Совета директоров подлежит переизбранию на общем собрании акционеров. Члены Совета директоров могут быть избраны неограниченное количество раз.

Новым членам Совета директоров после назначения предоставляется информация о Компании. В состав этой информации входят сведения о деятельности и внутренних процедурах Компании, а также информация о том, какие обязанности возлагаются на них согласно внутренним документам Компании. Сюда входят кодекс корпоративного управления «Северстали», действующие законы в сфере корпоративного управления и передовая практика, необходимая для того, чтобы вновь назначенные директора могли как можно скорее начать эффективную работу на благо Компании.

Чем Совет директоров занимался в 2013 году?

Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости в очной и заочной форме.

Заседания созываются председателем Совета директоров по инициативе Совета, по требованию членов Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа или акционеров, которым в совокупности принадлежат не менее 2% голосующих акций Компании.

В 2013 году Совет директоров «Северстали» провел 4 очных и 42 заочных заседания.

В 2013 году Совет директоров рассматривал следующие ключевые вопросы:

  • рекомендации Совета по кандидатам в Совет директоров Компании, в ревизионную комиссию и на роль аудитора, подаваемые на утверждение акционерами Компании на ГОСА;
  • предложения акционеров Компании по повестке дня ГОСА и кандидатам в Совет директоров Компании, ревизионную комиссию и на роль аудитора, подаваемые на утверждение акционерами Компании на ГОСА;
  • вопросы, связанные с созывом и проведением ГОСА;
  • рекомендации для ОСА по размеру выплачиваемых дивидендов;
  • избрание председателя Совета директоров, старшего независимого директора и членов Комитетов Совета директоров;
  • одобрение размера вознаграждения аудитора в 2013 году;
  • утверждение финансовой отчетности Компании за 2012 год, I квартал 2013 года, I полугодие 2013 года и 9 месяцев 2013 года;
  • вопросы, связанные с деятельностью дивизионов Компании в указанные периоды;
  • вопросы, связанные с выпуском облигаций Компании;
  • утверждение кодекса корпоративного управления Компании и положений о Комитетах Совета директоров;
  • утверждение бюджета Компании на 2014 год;
  • ликвидация представительства Компании в Тольятти;
  • сделки с заинтересованностью.

Ниже приведена информация о присутствии членов Совета директоров на заседаниях Совета директоров Компании и его Комитетов в 2013 году:

Член Совета директоровВозможное количество очных заседаний СоветаКоличество посещенных заседаний СоветаКоличество посещенных заседаний Комитета по аудиту (из 4 заседаний)Количество посещенных заседаний Комитета по кадрам и вознаграждениям (из 3 заседаний)Количество посещенных заседаний Комитета по охране здоровья, безопасности труда и охране окружающей среды (из 2 заседаний)
Кристофер Кларк444*32*
Рольф Стомберг444*32
Мартин Энгл4443*-
Рональд Фримен4443*1*
Питер Кралич4443*2
Алексей Мордашов44-3-
Михаил Носков442*--
Вадим Ларин421*-2
Владимир Лукин421*-2
Алексей Куличенко444*--

* Означает, что указанный директор не является членом соответствующего Комитета, однако посещал заседания по приглашению председателя Комитета.

Независимые и неисполнительные директора проводят отдельные заседания в течение года. В 2013 году были проведены четыре таких заседания.

У Совета директоров и членов его Комитетов имеется постоянный беспрепятственный доступ к материалам Совета и Комитетов через электронную систему, которая также выступает в роли архива материалов Совета и Комитетов, а также в качестве инструмента голосования во время заседаний, на которых возможно удаленное присутствие.

Как Компания обеспечивает эффективность Совета директоров?

Совет ежегодно проводит самостоятельную оценку своей эффективности, исходя из индивидуального вклада членов Совета директоров, а также внешнюю оценку раз в три года, как того требует британский Кодекс корпоративного управления 2012 года.

В 2013 году Совет директоров провел процедуру самооценки своей эффективности, исходя из индивидуального вклада отдельных членов Совета директоров. Членам Совета директоров было предложено заполнить анкету для выявления сильных сторон совета и областей, требующих дальнейшего развития.

В анкете по оценке эффективности содержались три группы вопросов, относящиеся к составу и структуре Совета директоров, заседаниям и основным процессам Совета директоров, а также вовлеченности Совета директоров в вопросы хозяйственной деятельности Компании. Было установлено, что в 2013 году в работе Совета директоров наблюдалась позитивная динамика благодаря активному участию независимых директоров в работе Совета и его Комитетов. Члены Совета отметили несколько сильных сторон деятельности Совета в 2013 году, а именно: надлежащая численность Совета директоров, эффективное дополнение деятельности Совета работой его отдельных Комитетов, наличие четкого набора политик, процедур и регламентов, регулирующих деятельность Совета, надлежащую частоту и организацию совещаний Совета, а также объективность и независимость работы Совета в отсутствие ненадлежащего влияния со стороны руководства Компании. Члены Совета пришли к выводу, что работа Совета принесла значительную пользу руководству Компании.

Также был выявлен ряд областей для дальнейшего развития, включая повышение эффективности планирования преемственности в Компании и уделение большего времени выявлению возможностей для повышения эффективности работы Совета.

В чем заключается роль старшего независимого директора?

Рольф Стомберг – старший независимый директор «Северстали» и председатель Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по охране здоровья, безопасности труда и охране окружающей среды.

Роль старшего независимого директора:

  • работа с председателем Совета директоров по вопросам оценки Совета директоров;
  • руководство оценкой председателя Совета директоров;
  • проведение встреч с крупнейшими акционерами;
  • исполнение обязанностей председателя на заседаниях независимых и неисполнительных директоров в отсутствие председателя Совета директоров.

Биография Рольфа Стомберга приведена в данном документе.

В чем заключается роль корпоративного секретаря?

Корпоративный секретарь Компании несет ответственность за соблюдение руководством «Северстали» требований действующего законодательства, положений Устава и внутренних документов, регулирующих потребности и интересы акционеров Компании. Корпоративный секретарь отвечает за защиту прав и интересов акционеров, а также за создание прозрачных и эффективных положений о защите прав акционеров.

Роль корпоративного секретаря:

  • организация работы Совета директоров и его Комитетов;
  • информирование Совета директоров и его Комитетов по вопросам корпоративного управления;
  • организация вхождения новых директоров в состав Совета;
  • организация подготовки и проведения общих собраний акционеров Компании;
  • раскрытие информации согласно требованиям действующего законодательства;
  • помощь в развитии действующих корпоративных правил;
  • взаимодействие с акционерами и держателями депозитарных расписок Компании, а также с российскими и зарубежными органами, регулирующими деятельность фондовых рынков.

До января 2014 года корпоративным секретарем «Северстали» был Олег Цветков (PhD, MBA). Олег получил награду в номинации «Директор по корпоративному управлению – корпоративный секретарь» в 2008 году, а с 2010 по 2013 годы занимал первое место в рейтинге директоров по корпоративному управлению в металлургической промышленности. С 20 января 2014 года корпоративным секретарем «Северстали» является Артем Бобулич.

Какова политика вознаграждения членов Совета директоров?

По решению ОСА члены Совета директоров могут получать вознаграждение за исполнение своих обязанностей. Расходы, понесенные членами Совета в связи с выполнением своих обязанностей в Совете, могут возмещаться Компанией. Размер вознаграждения и возмещения расходов находится исключительно в компетенции ОСА. Если член Совета директоров складывает свои полномочия до окончания срока, на который он был назначен, ему выплачивается часть вознаграждения, пропорциональная фактически отработанному времени до момента сложения полномочий. Председатель Совета директоров получает специальное ежегодное вознаграждение, размер которого также утверждается ОСА.

Компания возмещает расходы членов Совета директоров, понесенные ими в связи с выполнением своих обязанностей в Совете директоров, включая транспортные расходы, расходы на гостиничные и почтовые услуги, а также расходы, связанные с переводом предоставляемых им документов и материалов Компании.

Какова структура акционерного капитала Компании?

Акционерный капитал «Северстали» состоит из обыкновенных акций номинальной стоимостью 0.01 руб. каждая. Уставный капитал «Северстали» на 31 декабря 2013 года составлял 837,718,660 выпущенных и полностью оплаченных акций.

Все акции «Северстали» предусматривают равное право голоса и равные права на распределение прибыли. Ограничения на право голоса держателей акций и глобальных депозитарных расписок «Северстали» не установлены.

Структура капитала Компании на 31 декабря 2013 годаДоля в % от акционерного капитала
Алексей Мордашов*79.17%
Институциональные инвесторы и сотрудники20.83%
Всего100%

* А.А. Мордашов («основной акционер») приобрел акции, участвуя в аукционах по приватизации ОАО «Северсталь», а также путем прочих покупок, и по состоянию на 31 декабря 2013 года опосредованно контролировал 79.17% акций ОАО «Северсталь».

Какие изменения вносились в Устав Компании в последнее время?

Согласно российскому законодательству и Уставу Компании, Устав «Северстали» и все прочие внутренние документы, регулирующие деятельность органов Компании, могут быть изменены или приняты в новой редакции только решением Общего собрания акционеров. Для принятия решений, касающихся изменения Устава Компании или его принятия в новой редакции, требуется согласие квалифицированного большинства в составе не менее чем ¾ голосов акционеров на Общем собрании акционеров.

13 июня 2013 года ОСА утвердило Устав Компании в новой редакции.

6 декабря 2013 года Совет директоров одобрил ликвидацию представительства Компании в Тольятти и внесение соответствующих поправок в Устав.

Актуальная редакция Устава со всеми поправками опубликована на сайте www.severstal.com.

Выберите язык: English