Главная > Корпоративное управление > Отчет о корпоративном управлении > Совет директоров

Совет директоров

В чем заключаются роль и основные обязанности Совета директоров?

Совет директоров «Северстали» осуществляет общее руководство деятельностью Компании, включая рассмотрение, анализ и утверждение ее стратегии и бизнес-модели, а также непосредственно контролирует ее финансовую и хозяйственную деятельность — как по отдельным сегментам, так и в целом.

Главная цель Совета директоров — управлять Компанией таким образом, чтобы обеспечить повышение стоимости ее акций в среднесрочной и долгосрочной перспективе.

Совет директоров также уделяет большое внимание решению вопросов краткосрочного финансового и операционного характера, таких как уровень долга и издержки.

Решения принимаются Советом директоров с учетом всех без исключения заинтересованных сторон. Поэтому в некоторых случаях может требоваться принятие сложных решений в непростых ситуациях.

Совет директоров также несет ответственность за раскрытие и распространение информации о деятельности Компании, внедрение информационной политики и решение вопросов, связанных с инсайдерской информацией «Северстали».

Совет директоров наделен полномочиями решать вопросы, касающиеся важнейших аспектов деятельности «Северстали», за исключением тех, которые относятся к компетенции Общего собрания акционеров.

Основные обязанности Совета директоров:

  1. Определение приоритетных направлений деятельности Компании.
  2. Утверждение вопросов, связанных с созывом и проведением Общего собрания акционеров, входящих в его компетенцию согласно действующему законодательству.
  3. Принятие решений о размещении акций, облигаций и других ценных бумаг Компании в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
  4. Утверждение цены (оценочной стоимости) активов, цены размещения и выкупа размещенных ценных бумаг.
  5. Выкуп акций, облигаций и других ценных бумаг Компании.
  6. Вознаграждение членов ревизионной комиссии и аудитора.
  7. Подготовка рекомендаций по выплате дивидендов для утверждения на Общем собрании акционеров.
  8. Использование резервного фонда и других средств Компании.
  9. Утверждение Кодекса корпоративного управления Компании и внутренних документов, регулирующих деятельность комитетов Совета директоров и доступ к инсайдерской информации.
  10. Утверждение дивидендной политики.
  11. Открытие и ликвидация филиалов и представительств Компании.
  12. Утверждение регистратора Компании и заключение договоров с ним.
  13. Принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованными сторонами в случаях, предусмотренных законодательством.
  14. Одобрение сделок на сумму свыше 10 % от балансовой стоимости активов «Северстали» на дату одобрения сделки.
  15. Одобрение сделок по приобретению: (i) акций или долей участия или прав распоряжаться указанными акциями или долями участия; (ii) основных производственных средств или нематериальных активов, если сумма сделки, указанной в подпунктах (i) или (ii), превышает сумму, эквивалентную 500 млн долларов США.
  16. Проверка консолидированного бюджета и подготовка надлежащих рекомендаций.
  17. Проверка политики кадровых назначений и компенсаций в отношении высшего руководства Компании и подготовка рекомендаций по ней.
  18. Подача заявок на включение акций Компании или конвертируемых в акции ценных бумаг Компании в листинг.
  19. Решение иных вопросов, предусмотренных российским законодательством и Уставом Компании.

Деятельность Совета директоров регулируется действующим законодательством России, Уставом Компании (2015 года) и Положением о Совете директоров (2014 года).

Как изменился состав Совета директоров в 2015 году?

Для обеспечения соответствия «Северстали» передовым стандартам корпоративного управления акционеры избрали трех новых независимых неисполнительных директоров в Совет директоров на ГОСА, состоявшемся 25 мая 2015 года.

Новые члены Совета директоров:
– Сакари Тамминен,
– Александр Аузан,
– Владимир Мау.

Эти назначения состоялись одновременно со сложением своих полномочий независимым неисполнительным председателем Совета директоров Кристофером Кларком, старшим независимым директором Рольфом Стомбергом и независимым неисполнительным директором Мартином Энглом, каждый из которых проработал в составе Совета директоров компании почти девять лет с момента листинга «Северстали» на Лондонской фондовой бирже в 2006 году и внес огромный вклад в успех Компании.

Кто входит в Совет директоров?

Согласно Уставу Компании, Совет директоров состоит из десяти членов. В Совет входит значительное количество независимых директоров. Текущая структура Совета обеспечивает баланс между председателем (Алексей Мордашов), пятью независимыми неисполнительными директорами (Сакари Тамминен, Филип Дэйер, Алан Боуэн, Владимир Мау и Александр Аузан), двумя неисполнительными директорами (Алексей Мордашов и Михаил Носков) и тремя исполнительными директорами (Вадим Ларин, Алексей Куличенко и Владимир Лукин). Сбалансированная структура Совета директоров является обязательным условием обеспечения высокого качества принимаемых решений и управления Компанией.

Отношение количества независимых неисполнительных директоров к общей численности Совета директоров гарантирует равноправную защиту интересов всех акционеров. Совет директоров рассматривает всех своих независимых неисполнительных директоров в качестве независимых в определении британского Кодекса корпоративного управления 2014 года.

Сведения о членах Совета директоров можно почерпнуть из их биографий.

Состав Совета директоров

Исполнительные30%
Неисполнительные70%
Независимые50%
Мужчины100%
Женщины0%

Совет директоров ежегодно проверяет независимость всех независимых и неисполнительных директоров и пришел к выводу о том, что все такие директора являются независимыми и не обременены иными директорскими обязанностями или другими существенными связями, способными создать существенные препятствия для независимости их суждений. Независимые и неисполнительные директора играют ведущую роль в управлении Компанией и обеспечении ее подотчетности, являясь членами Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям.

Насколько четко разграничены роли председателя Совета директоров и генерального директора?

Роли председателя Совета директоров и генерального директора Компании разграничены. Обязанности лиц, занимающих данные должности, четко сформулированы в уставных документах Компании и соответствуют требованиям действующего законодательства.

Председателем Совета директоров «Северстали» является Алексей Мордашов. Председатель Совета директоров избирается большинством голосов из состава Совета директоров.

Роль председателя Совета директоров:
– Осуществлять руководство работой Совета директоров и вместе с другими членами Комитета по кадрам и вознаграждениями руководить подбором новых директоров.
– Обеспечивать конструктивное взаимодействие исполнительных и независимых неисполнительных директоров.
– Создавать условия для того, чтобы каждый член Совета директоров мог внести максимальный возможный вклад в работу Совета.
– Давать стратегические рекомендации, опираясь на свой обширный опыт ведения коммерческой деятельности и пользуясь сетью контактов, налаженных за многие годы.
– Обеспечивать наличие квалифицированного Совета директоров для консультирования генерального директора по важнейшим коммерческим решениям и критики предложений в тех случаях, когда это целесообразно.
– Председательствовать на общих собраниях акционеров.
– Проводить встречи с акционерами по вопросам корпоративного управления и быть альтернативным (по отношению к генеральному директору) контактным лицом для акционеров по прочим вопросам.

Роль генерального директора:
– Осуществлять руководство бизнесом и работой менеджмента Компании.
– Руководить разработкой стратегии компании с учетом информации, поступающей от других членов Совета директоров.
– Руководить работой руководящего коллектива в вопросах, связанных с поглощениями и новым строительством.
– Обеспечивать должную организацию, профессионализм и точность бухгалтерского учета в Компании, а также своевременное представление финансовой отчетности компетентным органам.
– Выносить вопросы особой важности или высокого риска на обсуждение и принятие решения Советом директоров, когда это целесообразно.
– Быть основным публичным лицом Компании в вопросах взаимодействия с акционерами, клиентами, поставщиками и отраслью в целом.
– Сотрудничать с профсоюзными организациями Компании по вопросам защиты интересов сотрудников Компании, а также взаимодействовать с государственными и муниципальными органами власти.

Решением акционеров Компании от 10 сентября 2014 года полномочия генерального директора «Северстали» были переданы новой управляющей компании «Северсталь Менеджмент» с 1 января 2015 года. Дополнительные сведения об управляющей компании «Северстали» приведены ниже в разделе «Единоличный исполнительный орган».

Почему Совет директоров является оптимальной командой для обеспечения успеха Компании в долгосрочной перспективе?

Совет директоров «Северстали» состоит из десяти членов. Половина членов Совета — независимые неисполнительные директора, роль которых заключается в постановке правильных задач руководству Компании. Их способность действовать в качестве механизма распределения и баланса вытекает из высокого авторитета и обширного опыта независимых неисполнительных директоров.

Председатель Совета директоров «Северстали» Алексей Мордашов работает в «Северстали» с 1988 года. Он сложил полномочия генерального директора «Северсталь Менеджмент» и был избран председателем Совета директоров 26 мая 2015 года. В новой должности Алексей Мордашов сосредоточился на стратегическом планировании, подборе и подготовке ключевых специалистов, дальнейшем развитии Бизнес-системы «Северстали» и корпоративной культуры Компании. Он принимает активное участие в ежеквартальном анализе достигнутых результатов и постановке задач для годовых и стратегических бизнес-планов.

Старший независимый директор «Северстали» — Сакари Тамминен. Сакари возглавляет Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Компании. Он имеет обширный опыт работы в качестве члена Советов директоров в стальных и металлургических компаниях, в том числе с 2004 по 2014 год он занимал пост президента и генерального директора финской компании Rautaruuki Corporation.

Остальные независимые директора: Филип Дэйер, авторитетный специалист по финансам с большим опытом консультирования международных компаний, включая компании в странах СНГ; Алан Боуэн, специалист с многолетним опытом работы в КПМГ, в Советах директоров и в роли консультанта, включая участие в работе Совета директоров Евразийского банка; Владимир Мау, ректор Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации, авторитетный консультант по экономическим вопросам, советник председателя Правительства Российской Федерации в 1992-1993 годах и активный участник экономических реформ в России; а также Александр Аузан, декан экономического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова, основатель Института национальных проектов, один из ведущих российских экономистов и член Экономического совета при Президенте РФ.

Что было сделано в 2015 году в сфере коммуникаций с акционерами?

В октябре 2015 года Сакари Тамминен и Вадим Ларин возглавили делегацию высшего руководства «Северстали» на пятом ежегодном «Дне инвестора» в Лондоне. Докладчики рассказали о том, каким образом «Северсталь» идет к реализации выбранной стратегии и как эта стратегия помогает Компании сохранять устойчивость в сложной рыночной обстановке. Они акцентировали внимание на следующих областях стратегии «Северстали»: поддержание высокой рентабельности, осмотрительный подход к капитальным вложениям и дальнейшее повышение клиентоориентированности. Финансовые результаты 2015 года свидетельствуют о том, что «Северсталь» остается одной из самых высокорентабельных металлургических компаний в мире. Руководство компании также подчеркнуло, что здоровье и безопасность остаются в числе ключевых приоритетов Компании. Они отметили, что в 2015 году «Северсталь» снизила коэффициент частоты травм с потерей рабочего времени (LTIFR) по сравнению с предыдущим годом и вложила значительные средства в улучшение условий труда и быта сотрудников и жителей регионов своего присутствия. В завершение мероприятия представители руководства вновь рассказали о стратегических целях Компании и напомнили присутствующим о том, что руководство Компании полностью сконцентрировано на повышении ее акционерной стоимости.

Как происходит назначение новых директоров в Совет директоров?

Все члены Совета директоров должны быть физическими лицами.

Члены Совета директоров обязаны:
– добросовестно и ответственно действовать в интересах всех акционеров и Компании в целом;
– обладать необходимыми профессиональными навыками;
– уделять достаточно внимания выполнению своих обязанностей в качестве члена Совета директоров для эффективной работы;
– после избрания прекратить представлять интересы любых групп лиц, имеющих отношение к Компании, и действовать только в лучших интересах акционеров и Компании в целом;
– добросовестно раскрывать всю информацию о возможном наличии интереса в каких-либо сделках, которые намерена совершать Компания.

Члены Совета директоров избираются путем кумулятивного голосования на Общем собрании акционеров и исполняют обязанности до следующего Общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Компании. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами. Избранными в состав Совета директоров компании считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если кто-либо из членов Совета директоров решит покинуть свой пост, весь состав Совета директоров подлежит переизбранию на общем собрании акционеров. Члены Совета директоров могут быть избраны неограниченное количество раз.

Новым членам Совета директоров после назначения предоставляется информация о Компании. В состав этой информации входят сведения о деятельности и внутренних процедурах Компании, а также информация о том, какие обязанности возлагаются на них согласно внутренним документам Компании. Сюда входят: Кодекс корпоративного управления «Северстали», действующие законы в сфере корпоративного управления и передовая практика, необходимая для того, чтобы вновь назначенные директора могли как можно скорее начать эффективную работу на благо Компании.

Чем Совет директоров занимался в 2015 году?

Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости в очной и заочной форме.

Заседания проводятся председателем совета директоров по инициативе Совета, по обращению членов Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа или акционеров, которым в совокупности принадлежат не менее двух процентов голосующих акций компании.

В 2015 году Совет директоров «Северстали» провел четыре очных и 20 заочных заседаний.

В 2015 году Совет директоров рассматривал следующие ключевые вопросы:

  • утверждение Кодекса корпоративного управления и Положения о корпоративном секретаре в новых редакциях;
  • ситуация на мировом рынке;
  • результаты самооценки эффективности Совета директоров;
  • отчет корпоративных брокеров;
  • отчеты председателей комитетов Совета директоров;
  • предложения акционеров по кандидатам в Совет директоров Компании;
  • вопросы, связанные с созывом и проведением ГОСА;
  • рекомендации для ГОСА по размеру выплачиваемых дивидендов за 2014 финансовый год, I квартал 2015 года, I полугодие 2015 года и 9 месяцев 2015 года;
  • годовой отчет за 2014 год;
  • одобрение размера вознаграждения аудитора;
  • утверждение финансовой отчетности Компании за 2014 год, I квартал 2015 года, I полугодие 2015 года и 9 месяцев 2015 года;
  • вопросы, связанные с деятельностью дивизионов Компании в указанные периоды;
  • вопросы, связанные со стратегическими возможностями Компании;
  • избрание председателя Совета директоров, старшего независимого директора и членов комитетов Совета директоров;
  • вопросы, связанные с выпуском облигаций Компании;
  • утверждение бюджета Компании на 2016 год;
  • дополнение к договору о управлении реестром акций с регистратором Компании;
  • сделки с заинтересованными сторонами.

Ниже приведена информация о присутствии членов Совета директоров на заседаниях Совета директоров Компании и его комитетов в 2015 году:

Член Совета директоровВозможное
количество очных
заседаний Совета
Количество
посещенных
очных
заседаний
Совета
Количество
посещенных
заседаний Комитета
по аудиту (из 4
заседаний)
Количество посещенных
заседаний Комитета
по кадрам и
вознаграждениям
(из 3 заседаний)
Количество посещенных
заседаний Комитета по
охране здоровья,
безопасности труда
и охране
окружающей среды
(из 2 заседаний)
Алексей Мордашов44-33-
Вадим Ларин44--1
Владимир Лукин44--1
Алексей Куличенко4443--
Михаил Носков43---
Алан Боуэн444323
Филип Дэйер44432
Сакари Тамминен12223213
Александр Аузан12113-1
Владимир Мау1211-13
Кристофер Кларк222231-
Рольф Стомберг222231-
Мартин Энгл222213-

1 Новые члены Совета директоров, избранные в Совет на ГОСА 25 мая 2015 года
2 Члены Совета директоров, покинувшие Совет после ГОСА 25 мая 2015 года
3 Означает, что указанный директор не является членом соответствующего комитета, однако посещал заседания по приглашению председателя комитета

Независимые и неисполнительные директора проводят отдельные заседания в течение года. В 2015 году были проведены четыре таких заседания.

У Совета директоров и членов его комитетов имеется постоянный беспрепятственный доступ к материалам Совета и комитетов через электронную систему, которая также выступает в роли архива материалов Совета и комитетов, а также в качестве инструмента голосования во время заседаний, на которых возможно удаленное присутствие.

Как Компания обеспечивает эффективность Совета директоров?

Совет ежегодно проводит самостоятельную оценку своей эффективности, исходя из индивидуального вклада членов Совета директоров, а также внешнюю оценку раз в три года, как того требует британский Кодекс корпоративного управления 2014 года.

Очередная внешняя оценка эффективности в соответствии с требованиями британского Кодекса корпоративного управления подлежала проведению в 2015 году. Однако ввиду значительного изменения состава Совета директоров за последние 12 месяцев было принято решение о том, что проведение очередной внешней оценки эффективности будет более целесообразным в 2016 году.

В чем заключается роль старшего независимого директора?

Сакари Тамминен — старший независимый директор «Северстали» и председатель Комитета по кадрам и вознаграждениям.

Роль старшего независимого директора заключается в следующем:
– организация взаимодействия между независимыми директорами;
– взаимодействие с председателем Совета директоров;
– подготовка рекомендаций для председателя по организации эффективной работы Совета директоров;
– надлежащее планирование преемственности в отношении председателя Совета директоров;
– организация ежегодных совещаний с независимыми директорами по вопросам оценки эффективности председателя Совета директоров с учетом мнения исполнительных директоров, а также в других случаях, когда это требуется;
– доступность для акционеров, если у них возникают вопросы, которые не удается разрешить путем взаимодействия с председателем Совета директоров или исполнительным органом Компании.

В чем заключается роль корпоративного секретаря?

Корпоративный секретарь Компании несет ответственность за соблюдение руководством «Северстали» требований действующего законодательства, положений Устава и внутренних документов, регулирующих потребности и интересы акционеров Компании. Корпоративный секретарь отвечает за защиту прав и интересов акционеров, а также за создание прозрачных и эффективных положений о защите прав акционеров.

Роль корпоративного секретаря:
– организация работы Совета директоров и его комитетов;
– информирование Совета директоров и его комитетов по вопросам управления;
– организация вхождения новых директоров в состав Совета;
– организация подготовки и проведения общих собраний акционеров Компании;
– раскрытие информации согласно требованиям действующего законодательства;
– помощь в развитии действующих корпоративных правил;
– взаимодействие с акционерами и держателями депозитарных расписок Компании, а также с российскими и зарубежными органами, регулирующими деятельность фондовых рынков.

Артем Бобулич является корпоративным секретарем ПАО «Северсталь» с 20 января 2014 года. Артем Бобулич (1983 года рождения) работал в секретариате Компании в составе дирекции по правовым вопросам с 2007 года. Он окончил Череповецкий государственный университет по специальности «иностранная филология», а также Московскую государственную юридическую академию.

Деятельность корпоративного секретаря регулируется Положением о корпоративном секретаре, утвержденным Советом директоров 22 июля 2015 года. Дополнительные сведения приведены на сайте www.severstal.com.

Какова политика вознаграждения членов Совета директоров?

По решению ОСА члены Совета директоров могут получать вознаграждение за исполнение своих обязанностей. Расходы, понесенные членами Совета в связи с выполнением своих обязанностей в Совете, могут возмещаться Компанией. Размер вознаграждения и возмещения находится исключительно в компетенции ОСА. Если член Совета директоров складывает свои полномочия до окончания срока, на который он был назначен, ему выплачивается часть вознаграждения, пропорциональная фактически отработанному времени до момента сложения полномочий.

Компания возмещает расходы членов Совета директоров, понесенные ими в связи с выполнением своих обязанностей в Совете директоров, включая транспортные расходы, расходы на гостиничные и почтовые услуги, а также расходы, связанные с переводом предоставляемых им документов и материалов Компании.

 Какова структура акционерного капитала Компании?

Акционерный капитал «Северстали» состоит из обыкновенных акций номинальной стоимостью 0.01 рубля за акцию. Уставный капитал Северстали на 31 декабря 2015 года составлял 837,718,660 выпущенных и полностью оплаченных акций.

Все акции «Северстали» предусматривают равное право голоса и равные права на распределение прибыли. Ограничения на право голоса держателей акций и глобальных депозитарных расписок «Северстали» не установлены.

Структура капитала Компании на 31 декабря 2015 годаДоля в % от акционерного капитала
Алексей Мордашов*79.18%
Институциональные инвесторы и сотрудники20.82%
Итого100%
* А. А. Мордашов («основной акционер») приобрел акции, участвуя в аукционах по приватизации ПАО «Северсталь», а также путем прочих покупок, и по состоянию на 31 декабря 2015 года опосредованно контролировал 79.18 % акций ПАО «Северсталь».

Какие изменения вносились в Устав Компании в последнее время?

Согласно российскому законодательству и Уставу Компании, Устав «Северстали» и все прочие внутренние документы, регулирующие деятельность органов Компании, могут быть изменены или приняты в новой редакции только решением Общего собрания акционеров.

Для принятия решений, касающихся изменения Устава Компании или его принятия в новой редакции, требуется согласие квалифицированного большинства акционеров на Общем собрании акционеров.

Для приведения Устава Компании в соответствие с требованиями российского законодательства и правилами Московской биржи ОСА утвердило Устав компании в новой редакции 25 мая 2015 года.

Актуальная редакция Устава опубликована на сайте www.severstal.com.