Главная > Корпоративное управление > Отчет Совета директоров

Отчет Совета директоров

Введение

В своей деятельности компания «Северсталь» продолжает полагаться на лучшие практики в области корпоративного управления. В сложившейся экономической ситуации Совет директоров делает все необходимое для сохранения достигнутого уровня корпоративного управления и способствует его дальнейшему развитию.

В октябре 2006 года «Северсталь» опубликовала Кодекс корпоративного управления Общества. Это решение было принято Советом директоров компании, который продолжает активно участвовать в развитии корпоративного управления Общества. Данный отчет был подготовлен в соответствии с рекомендациями Кодекса образцовой практики корпоративного управления (Code of Best Practice), который представлен в разделе 1 Кодекса корпоративного управления, подготовленного Советом по финансовой отчетности (Financial Reporting Council).

Компания в полном объёме соблюдает требования корпоративного законодательства РФ и следует нормам Московской межбанковской валютной биржи (ММВБ) и Российской торговой системы (РТС), которые являются обязательными для российских компаний, входящих в котировальный список «Б». В свою очередь ММВБ и РТС придерживаются рекомендаций Российского кодекса корпоративного поведения, выпущенного Федеральной комиссией РФ по рынку ценных бумаг.

Совет директоров

В состав совета директоров «Северстали» входит пять независимых директоров: независимый председатель – Кристофер Кларк, Рональд Фримен, доктор Питер Кралич, Мартин Энгл и доктор Рольф Стомберг; один неисполнительный директор – Михаил Носков; четыре исполнительных директора – Алексей Мордашов, Анатолий Кручинин, Сергей Кузнецов и Алексей Куличенко. Данный количественный состав совета директоров обеспечивает необходимый баланс для принятия решений и эффективного управления.

Количество независимых директоров в Совете является беспрецедентным для российской компании, что вместе с особыми правилами голосования по стратегически важным вопросам гарантирует защиту интересов всех акционеров компании. Совет директоров квалифицирует всех независимых членов Совета как независимых директоров в соответствии с британским кодексом корпоративного управления (Combined Code).

Заседания Совета директоров

Статистика посещаемости директорами компании заседаний Совета директоров и заседаний комитетов Совета за 2009 год:

Члены Совета директоров «Северсталь»	Общее количество заседаний Совета^²	Количество посещенных заседаний Совета директоров	Комитет по аудиту(4 заседания)	Комитет по кадрам и вознаграждениям (4 заседания)	Комитет по стратегии(1 заседание)
Кристофер Кларк	5	5	4^¹	4	-
Рональд Фримен	5	5	4	4^¹	-
Питер Кралич	5	5	4	4^¹	1
Мартин Энгл	5	5	4	4^¹	-
Рольф Стомберг	5	5	4^¹	4	1^¹
Алексей Мордашов	5	5	-	4	-
Михаил Носков	5	5	1^¹	-	-
Вадим Махов	2	2^³	-	-	1
Анатолий Кручинин	5	5	-	-	-
Грегори Мейсон	2^⁴	2	1^¹	-	1
Сергей Кузнецов	3^⁵	3	2^¹	-	-
Алексей Куличенко	2^⁶	1	1^¹	-	-

¹ Данный директор, не являясь членом комитета, принял участие в заседаниях Совета по приглашению председателя комитета;

² Одно из заседаний проведено посредством телефонной конференции;

³ Г-н Махов выбыл из состава Совета директоров по решению Годового общего собрания акционеров от 15 июня 2009;

⁴ Г-н Мейсон выбыл из состава Совета директоров по собственному желанию;

⁵ Г-н Кузнецов был избран в члены Совета директоров по решению Годового общего собрания акционеров от 15 июня 2009;

⁶ Г-н Куличенко был избран в члены Совета директоров по решению Внеочередного общего собрания акционеров от 19 октября 2009.

В настоящее время члены Совета директоров и его комитетов имеют прямой и постоянный доступ к материалам заседаний Совета директоров и комитетов Совета посредством специальной электронной системы. Данная система также служит электронным архивом документов заседаний Совета директоров и его комитетов для обеспечения удобного доступа к ним всех членов Совета. Еще одно ее предназначение – проведение электронных голосований по вопросам повестки дня.

Роль Совета директоров

Совет директоров отвечает за общее руководство деятельностью компании, включая обсуждение, оценку и принятие стратегии и бизнес-модели компании, а также обеспечивает эффективный контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью как отдельных сегментов, так и компании в целом. Главной целью Совета является внедрение такой системы управления, которая обеспечила бы повышение рыночной стоимости акций компании в средне- и долгосрочной перспективе. Совет директоров также уделяет пристальное внимание вопросам краткосрочных финансовых и производственных операций, таким как уровень задолженности и затрат.

Совет директоров в своих решениях исходит из необходимости действовать в интересах всех заинтересованных кругов. Зачастую это требует принятия решительных действий в сложных ситуациях. Совет директоров также отвечает за надлежащее функционирование системы раскрытия и распространения информации о деятельности компании и осуществление информационной политики компании.

Совет директоров уполномочен принимать решения, затрагивающие все аспекты деятельности компании «Северсталь» за исключением вопросов, находящихся в сфере исключительных полномочий общего собрания акционеров.

Основные вопросы, находящиеся в компетенции Совета директоров:

Определение приоритетных направлений деятельности и стратегии компании.
Рассмотрение консолидированного бюджета и предоставление рекомендаций.
Рассмотрение политики назначения и вознаграждения высших исполнительных должностных лиц компании и предоставление рекомендаций в отношении такой политики.
Выработка политики выплаты дивидендов.
Одобрение сделок с заинтересованными лицами (в соответствии с российским законодательством), сумма каждой из которых не превышает 2% балансовой стоимости активов компании на дату принятия решения о заключении таких сделок.
Одобрение сделок, сумма которых превышает 10% балансовой стоимости активов компании на дату принятия решения о заключении таких сделок.
Принятие решений об одобрении сделок по приобретению (i) акций, или долей участия, или прав распоряжаться указанными акциями или долями участия, или (ii) основных производственных средств, или нематериальных активов, в случае если сумма сделки, указанной в подпунктах (i) или (ii), превышает эквивалент 500 млн. долларов США.

Решения по вопросам, указанным в пунктах 2 и 7, принимаются большинством в две трети от числа избранных членов Совета директоров.

Эффективность Совета директоров

Обязанности и полномочия председателя Совета директоров и Генерального директора компании четко разделены, что письменно закреплено и утверждено в уставных документах компании в строгом соответствии с российским законодательством. Роль председателя Совета директоров состоит в следующем: управлять Советом директоров, созывать Совет директоров и председательствовать на собраниях Совета директоров.

При избрании в Совет члены Совета директоров получают информацию о финансово-хозяйственной деятельности компании. Данная информация включает в себя сведения о производственной деятельности компании, а также информацию о полномочиях, возлагаемых на вновь избранных директоров в соответствии с уставными документами Общества. А именно, Кодексом корпоративного управления ОАО «Северсталь», действующим законодательством о корпоративном управлении и передовой практики, что позволит им внести эффективный и своевременный вклад в развитие компании.

Генеральный директор осуществляет оперативное управление компанией и обеспечивает ее эффективную работу, реализуя поставленные Советом директоров задачи. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в компании, своевременное предоставление финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности компании, предоставляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации. Кроме того, Генеральный директор осуществляет взаимодействие с профсоюзными организациями с целью учета интересов работников компании, а также взаимодействие с государственными органами и органами местного самоуправления.

В 2009 г. ОАО «Северсталь» разработало новую миссию, видение и ценности. Совет директоров считает это важным шагом в развитии компании, который поможет нам стать одним из мировых лидеров отрасли. Миссия «Северстали» – стать лидером в созидании, акцентируя внимание на трех ключевых элементах: Люди – Единство – Совершенство. Основополагающими ценностями для новой корпоративной культуры «Северстали» являются: Безопасность, Внимание к клиентам, Эффективность и Оперативность, Уважение к людям, Командная работа. Полученные в начале 2009 года результаты первой независимой оценки эффективности Совета директоров, проведенной авторитетной международной фирмой Heidrick & Struggles, были представлены Совету. Также старший независимый директор озвучил внутренний отчет о деятельности председателя Совета директоров. Результаты исследования продемонстрировали то, что «Северстали» необходим богатый опыт независимых директоров, и она заинтересована в получении максимальной пользы из этого опыта.

«Северсталь» внимательно следит за изменениями норм Британского бюро по биржевому листингу (United Kingdom Listing Authority) и новыми стандартами корпоративного управления, обозначенными Советом по финансовой отчетности (Financial Reporting Council). Британское бюро по биржевому листингу (United Kingdom Listing Authority) намерено ввести новую классификацию зарубежных компаний, депозитарные расписки которых котируются на Лондонской фондовой бирже (London Stock Exchange) по правилам «стандарт» листинга, а также планирует существенно изменить процедуру определения соответствия компаний стандартам корпоративного управления. Мы считаем, что «Северсталь» достигла полного соответствия данным требованиям.

Рекомендации Совета по финансовой отчетности (Financial Reporting Council) могут не применяться компаниями, акции которых котируются по правилам «стандарт» листинга, однако они способствуют активному взаимодействию между инвесторами и членами Совета, включая независимых директоров. Совет директоров поощряет участие независимых директоров во встречах с инвесторами и стремится наилучшим образом соответствовать рекомендациям Совета по финансовой отчетности (Financial Reporting Council).

Корпоративный секретарь компании

Олег Цветков (степень PhD, MBA) был назначен корпоративным секретарем ОАО «Северсталь» в 2006 году после регистрации акций компании на Лондонской фондовой бирже. Обязанности корпоративного секретаря включают: обеспечение деятельности Совета директоров, подготовку и проведение общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров компании, раскрытие информации, выработку рекомендаций по вопросам корпоративного управления, коммуникации с акционерами и держателями ГДР, а также российскими и зарубежными регулирующими органами фондового рынка. Корпоративный секретарь обеспечивает соответствие деятельности компании и ее руководства требованиям законодательства, устава и внутренних документов.

Члены Совета, являющиеся неисполнительными директорами

Совет директоров ежегодно проверяет независимость всех независимых и неисполнительных директоров. Совет компании установил, что все независимые и неисполнительные директора являются независимыми, то есть в отношении них отсутствуют обстоятельства, которые могут существенно повлиять на независимость их решений. Независимые и неисполнительные директора играют ведущую роль в корпоративной ответственности компании, участвуя в работе комитета по кадрам и вознаграждениям и комитета по аудиту.

Старший независимый директор

Старшим независимым директором «Северстали» и председателем комитета по кадрам и вознаграждениям является Рольф Стомберг. В его обязанности входит проведение встреч с крупными акционерами компании и проведение собраний независимых и неисполнительных директоров в отсутствие председателя Совета директоров.

В 2009 году г-н Стомберг провел первую внутреннюю оценку деятельности Председателя и предоставил результаты Председателю Совета директоров и Генеральному директору компании.

Условия назначения членов Совета директоров

Члены Совета директоров выбираются на годовом общем собрании акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров. Если член Совета директоров принимает решение покинуть свой пост, то весь состав Совета директоров переизбирается на общем собрании акционеров. Лица, избранные в Совет директоров, могут быть переизбраны неограниченное количество раз.

Собрания неисполнительных директоров компании

Независимые и неисполнительные директора в течение года проводят отдельные собрания. В 2009 году состоялось четыре таких собрания.

Основные комитеты

Основные комитеты Совета директоров являются консультативно-совещательными органами и предназначены для решения поставленных Советом директоров задач. Комитеты не вправе действовать от имени Совета директоров, не являются органами Общества и не обладают полномочиями по управлению делами Общества.

Заседания комитета проводятся по мере необходимости, но не реже трех раз в год. Решения комитета принимаются большинством голосов членов комитета, принимающих участие в заседании. Каждый член комитета имеет один голос, председатель комитета не имеет права решающего голоса в случае равенства голосов членов комитета. В 2009 году Совет директоров «Северстали» принял решение не учреждать комитет по стратегии. Значимость стратегии компании всё больше возрастает, поэтому вопросы стратегического развития должны относиться к компетенции Совета директоров.

Комитет по аудиту

Комитет по аудиту осуществляет контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью компании. Целью деятельности комитета по аудиту является оказание содействия Совету директоров Общества в осуществлении контроля за:

своевременностью, полнотой и достоверностью финансовой и иной отчетности, процессом ее подготовки и представления;
функционированием систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

Комитет по аудиту состоит из трех независимых директоров. Председатель комитета по аудиту обязан осуществлять регулярную коммуникацию с председателем Совета директоров, внешним аудитором, Генеральным директором компании и руководителем внутреннего аудита. Членами комитета по аудиту в настоящее время являются Мартин Энгл (Председатель), Рональд Фримен и доктор Питер Кралич. В соответствии с положениями комитета по аудиту его члены должны обладать недавним (актуальным и достаточным) опытом в финансовой сфере, знаниями, достаточными для анализа финансовой отчетности и бизнес-рисков, а также знаниями в области финансового менеджмента. Высшее должностное лицо Общества не может являться членом комитета по аудиту. В 2009 году было проведено четыре заседания комитета по аудиту.

Комитет по аудиту осуществляет следующие функции:

Оценивает кандидатов во внешние аудиторы Общества, подготавливает рекомендации Совету директоров в отношении выбора внешнего аудитора.
Подготавливает рекомендации Совету директоров о размере вознаграждения внешнего аудитора Общества.
Рассматривает объемы и результаты работ аудитора (включая подготовку оценки заключения внешнего аудитора), а также их эффективность и объективность, осуществляет контроль за независимостью внешнего аудитора, с учетом соответствующих требований профессиональных и регулирующих органов России и Великобритании.
Рассматривает периодическую финансовую отчетность Общества и проводит анализ изменений в политике и практике бухгалтерского учета и значительных уточнений, вносимых по итогам аудита.
Рассматривает годовой отчет и другую публикуемую финансовую информацию до ее представления на утверждение Совету директоров и до ее публикации.
Рассматривает любые официальные заявления, касающиеся финансовой деятельности Общества, рассматривает любые заключения по существенным аспектам финансовой отчетности.
Осуществляет наблюдение за эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.
Осуществляет мониторинг и контроль эффективности функции внутреннего аудита.
Обеспечивает развитие и проведение политики по соблюдению внешним аудитором этических принципов при выполнении заданий, не являющихся аудиторскими, учитывая соответствующие этические ограничения для данного вида деятельности, а также деятельность систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.
Рассматривает существенные изменения в законодательстве, влияющие на финансовую отчетность и результаты проверок регулирующих органов и судебных разбирательств.

Задача комитета по аудиту – выработка независимой оценки по результатам аудита финансовой отчетности компании и предоставление этой оценки Совету директоров и годовому общему собранию акционеров.

С целью обеспечения эффективного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью компания привлекает для проведения ежегодного аудита внешних аудиторов, не связанных с ней иными имущественными интересами. Ведущий партнер KPMG – внешнего аудитора Общества – всегда принимает участие в заседаниях комитета по аудиту, рассматривая результаты деятельности компании за каждый квартал и за год. Члены комитета по аудиту регулярно встречаются с внешними аудиторами без руководства компании для обсуждения вопросов, возникающих в процессе проведения аудиторской проверки и обзоров. В 2009 году состоялось четыре таких заседания.

Аудит финансовой отчетности компании проводится в соответствии с требованиями российского законодательства и международных стандартов аудита (International Standards on Auditing), выпускаемых Международной федерацией бухгалтеров (International Federation of Accountants, IFAC), в отношении финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (International Financial Reporting Standards, IFRS). Такой аудит проводится ежегодно. Кроме того, начиная с I квартала 2007 года, проводится обзор ежеквартальной отчетности, подготовленной в соответствии с международным стандартом выполнения заданий по проведению обзора 2410 (International Standard on Review Engagements 2410).

Комитет по кадрам и вознаграждениям

Комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению Обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы. В компетенции данного комитета также находятся вопросы, касающиеся уровня вознаграждений и компенсаций старшим менеджерам компании и независимым членам Совета директоров.

В состав комитета по кадрам и вознаграждениям входят три члена Совета директоров. Как минимум два из них (включая председателя комитета) должны быть независимыми директорами, не являющимися высшими должностными лицами Общества.

Комитет по кадрам и вознаграждениям осуществляет следующие функции:

Разрабатывает для Совета директоров общие рекомендации по подбору кандидатов в члены Совета директоров, выдвигаемых Советом директоров.
Проводит предварительную оценку потенциальных кандидатов в члены Совета директоров и представляет рекомендации в отношении данных кандидатов Совету директоров.
Информирует Совет директоров об известных ему потенциальных кандидатах в члены Совета директоров, и рекомендует отдельных лиц к выдвижению в кандидаты или избранию.
Дает заключение на предмет соответствия выдвинутых кандидатов в члены Совета директоров статусу независимого директора.
Разрабатывает систему вознаграждения и прочих выплат (включая страхование здоровья и жизни, пенсионный план), осуществляемых компанией или за счет средств компании членам Совета директоров, исходя из их личного вклада в достижение компанией стратегических целей.
Подготавливает и представляет на рассмотрение Совета директоров политику назначения и вознаграждения высших должностных лиц Общества, включая Генерального директора Общества, а также вырабатывает рекомендации по условиям трудового соглашения, заключаемого с Генеральным директором.
Анализирует результаты деятельности членов Совета директоров, в том числе на предмет целесообразности выдвижения кандидатуры соответствующего члена Совета директоров для повторного избрания.
Представляет Совету директоров рекомендации относительно существенных условий договора, заключаемого с Генеральным директором Общества.
Анализирует представляемую членами Совета директоров информацию, обязанность, по раскрытию которой установлена действующим законодательством или Уставом для выявления заинтересованности при принятии решений Советом директоров, а также информацию об обстоятельствах, препятствующих эффективной работе в качестве члена Совета директоров, и обстоятельствах, ведущих к утрате независимости члена Совета директоров.

В состав комитета по кадрам и вознаграждениям входят доктор Рольф Стомберг (председатель комитета), Кристофер Кларк и Алексей Мордашов.

В 2009 году комитет по кадрам и вознаграждениям провел четыре заседания. Помимо этого председатель по кадрам и вознаграждениям постоянно сотрудничает с Генеральным директором компании и руководителем управления по персоналу.