ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2017

Отчет о корпоративном управлении

Этот раздел содержит информацию о том, как «Северсталь» следовала принципам надлежащего корпоративного управления в течение года.

Модель корпоративного управления

Акции «Северстали» включены в котировальный список первого уровня Московской биржи, а депозитарные расписки «Северстали» имеют листинг класса «стандарт» на Лондонской фондовой бирже. Соответственно, «Северсталь» соблюдает требования следующих нормативных документов:

  1. Рекомендации к применению Кодекса корпоративного управления (2014 года), утвержденные Центральным банком России (ЦБР) и рекомендованные к применению акционерным обществам, ценные бумаги которых находятся в обращении на бирже – опубликованы на сайте www.cbr.ru.
  2. Британский Кодекс корпоративного управления 2016 года – опубликован на сайте www.frc.org.uk.

Кодекс корпоративного управления «Северстали» был подготовлен согласно рекомендациям вышеуказанных документов и опирается на следующие основные принципы:

  • Обеспечение соблюдения интересов всех акционеров;
  • Единая и четкая структура Компании с опорой на корпоративную стратегию;
  • Взвешенная стратегия слияний и поглощений, поддерживаемая квалифицированным большинством Совета директоров;
  • Опора на надежную команду опытных и профессиональных управленцев;
  • Применение передовой практики раскрытия информации и прозрачной системы корпоративной отчетности;
  • Надежная платформа обеспечения высокой прибыли для акционеров в долгосрочной перспективе.

Наряду с Кодексом корпоративного управления и Уставом Компании (опубликованы на сайте www.severstal.com) на деятельность руководства и наблюдательных органов «Северстали», а также на внутреннюю деятельность, распространяются требования внутренних документов Компании, которые также доступны по адресу www.severstal.com.

«Северсталь» является членом Российского института директоров – ведущего экспертно-ресурсного центра в области корпоративного управления, созданного крупнейшими российскими компаниями для разработки, внедрения и мониторинга стандартов корпоративного управления в России.

В будущем «Северсталь» намерена продолжить развитие и совершенствование практики корпоративного управления.

Например, хотя минимальные требования к депозитарным распискам, включенным в листинг класса «стандарт» на Лондонской фондовой бирже, относительно невысокие, «Северсталь» ведет постоянный мониторинг требований к эмитентам, включенным в листинг класса «премиум», и в случаях, когда эти требования способствуют повышению прозрачности, применяет их к себе. Например, публикация в декабре 2017 года предложений по внесению изменений в британский Кодекс корпоративного управления будет проанализирована в 2018 году и обсуждена Советом директоров.

Заявление о нормативном соответствии

В течение года «Северсталь» соблюдала все требования, предъявляемые к листингам первого уровня на Московской бирже и к депозитарным распискам категории «стандарт» на Лондонской фондовой бирже, за исключением того обстоятельства, что «Северсталь» не заключила договор об отношениях со своим основным акционером Алексеем Мордашовым.

Совет директоров стремится обеспечить должное внимание к интересам миноритарных акционеров и их координацию с интересами основного акционера. Совет директоров тщательно проанализировал, могут ли миноритарные акционеры получить какую бы то ни было выгоду от заключения договора об отношениях с основным акционером, и пришел к выводу, что имеющаяся нормативная база, направленная на то, чтобы у «Северстали» была возможность осуществлять свою деятельность независимо от основного акционера и связанных с ним компаний, удовлетворительна и что транзакции с контролирующим акционером и связанными с ним компаниями осуществляются по принципу рыночных отношений на справедливых коммерческих условиях. Основные механизмы контроля в этой сфере заключаются в следующем:

  • Совет директоров наполовину состоит из независимых неисполнительных директоров, а Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям состоят из и работают под председательством независимых неисполнительных директоров.
  • Основной акционер реализует свое право на голосование, включая голосование по вопросам, касающимся внесения поправок в Устав «Северстали», в форме, не ущемляющей интересы миноритарных акционеров.
  • Основной акционер не голосует по вопросам об одобрении сделок со связанными сторонами. В «Северстали» действует процесс, согласно которому в тех случаях, когда это требуется, а также как минимум раз в месяц решения об одобрении сделок со связанными сторонами принимаются путем голосования другими членами Совета директоров, которые не имеют отношения к этим сделкам, причем перед этим все такие сделки проходят проверку в службе внутреннего аудита на предмет правильности их учета и оценки. Все сделки со связанными сторонами также проверяются Комитетом по аудиту и внешними аудиторами и раскрываются в ежеквартальной финансовой отчетности в соответствии с требованиями МСФО.
  • У акционеров есть возможность личного общения с членами Совета директоров и руководителями высшего звена на ежегодном Дне рынков капитала «Северстали» и на Общих собраниях акционеров, которые проводятся в очной форме. Основной акционер как председатель Совета директоров Компании обеспечивает согласованность интересов всех акционеров.

Заявления об ответственности

Каждый член Совета директоров, являющийся директором на момент утверждения данного Годового отчета, подтверждает, что исходя из имеющейся у него информации:

  1. Финансовая отчетность Группы, подготовленная в соответствии с МСФО, в целом дает объективное представление об активах, обязательствах, финансовом положении и прибыли Компании и ее предприятий, включенных в периметр консолидации.
  2. Стратегический отчет дает объективное представление о развитии бизнеса и положении Группы, а также содержит описание основных рисков и неопределенностей, которым она подвержена.
  3. Годовой отчет в целом объективен, сбалансирован и понятен; он содержит информацию, необходимую акционерам для оценки положения, результатов, модели бизнеса и стратегии Группы.

Настоящий Годовой отчет был утвержден Советом директоров 1 февраля 2018 года.

Структура управления

Общее собрание акционеров и наблюдательные органы

Общее собрание акционеров (ОСА) занимает самое высокое положение в структуре «Северстали». Полная информация об обязанностях ОСА приведена на сайте www.severstal.com вместе со сведениями о сроках проведения ОСА, форме информирования акционеров о предстоящем ОСА и информацией о решениях ОСА, включая решения, принятые на ОСА в 2017 году.

В число наблюдательных органов «Северстали» входят ревизионная комиссия и внешний аудитор.

Ревизионная комиссия «Северстали» представляет собой постоянно действующий орган, осуществляющий наблюдение за финансовой и коммерческой деятельностью Компании с целью получения разумной уверенности в том, что Компания соблюдает все требования законодательства России, что соблюдаются все права акционеров и что в отчетах и отчетности Компании нет существенных ошибок. Ревизионная комиссия действует в интересах акционеров и отчитывается перед Общим собранием акционеров.

Ревизионная комиссия «Северстали» состоит из трех человек, которые были переизбраны на ОСА 9 июня 2017 года: Николай Лавров (начальник управления внутреннего аудита и риск-менеджмента), Роман Антонов (заместитель начальника управления внутреннего аудита и риск-менеджмента) и Светлана Гусева (менеджер по внутреннему контролю и риск-менеджменту). Они избираются на период до следующего ГОСА. Члены ревизионной комиссии не могут быть членами Совета директоров и не могут занимать другие должности в руководстве Компании. В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется Положением о ревизионной комиссии «Северстали». Текст положения опубликован на сайте www.severstal.com.

Внешний аудитор ежегодно назначается Общим собранием акционеров. Сумма вознаграждения утверждается Советом директоров.

Совет директоров

Совет директоров «Северстали» отвечает за пересмотр и утверждение стратегии и модели бизнеса Компании, а также за тщательный мониторинг ее финансово-хозяйственной деятельности по отдельным сегментам и в рамках всей Компании в целом. Совет директоров также отвечает за утверждение годовой, полугодовой и квартальной отчетности, выпуск ценных бумаг, разработку дивидендной политики и подготовку рекомендаций по выплате дивидендов. Совет директоров также определяет готовность Компании к рискам и отвечает за функционирование системы внутреннего контроля, корпоративное управление, мониторинг эффективности руководства и планирование преемственности. Совет директоров пересматривает стандарты и политику деловой этики в отношении обязательств компании в сфере охраны труда, промышленной безопасности, охраны окружающей среды, а также социальных и общественных обязательств. Полная информация об обязанностях Совета директоров приведена на сайте Компании по адресу www.severstal.com.

Деятельность Совета директоров регулируется действующим законодательством России, Уставом Компании (2016 года) и Положением о Совете директоров (2014 года).

Совет директоров

Согласно Уставу Компании, Совет директоров состоит из десяти членов. Сбалансированная структура Совета директоров является обязательным условием обеспечения высокого качества принимаемых решений и управления Компанией, и равной защиты интересов всех акционеров. Сведения о членах Совета директоров можно почерпнуть из их биографий.


Совет директоров ежегодно проверяет независимость всех независимых неисполнительных директоров и пришел к выводу о том, что все такие директора являются независимыми согласно положениям Британского Кодекса корпоративного управления и не обременены иными директорскими обязанностями и другими существенными связями, способными создать существенные препятствия для независимости их суждений. Независимые неисполнительные директора играют ведущую роль в управлении Компанией и обеспечении ее подотчетности, являясь членами Комитетов Совета директоров.

Новым членам Совета директоров после назначения предоставляется информация о Компании. В состав этой информации входят сведения о деятельности и внутренних процедурах Компании, а также информация о том, какие обязанности возлагаются на них согласно внутренним документам Компании. Сюда входят: Кодекс корпоративного управления «Северстали», действующие законы в сфере корпоративного управления и передовая практика, необходимая для того, чтобы вновь назначенные директора могли как можно скорее начать эффективную работу на благо Компании.

Календарь корпоративного управления за 2017 год

Ниже приведен сводный календарь Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров и его Комитетов:

Разделение должностей председателя Совета директоров и генерального директора

Роли председателя Совета директоров и генерального директора Компании разграничены. Обязанности лиц, занимающих данные должности, четко сформулированы в уставных документах Компании и соответствуют требованиям законодательства.

Председателем Совета директоров «Северстали» является Алексей Мордашов. Председатель Совета директоров избирается большинством голосов из состава Совета директоров.

Роль председателя Совета директоров:

  • Осуществлять руководство работой Совета директоров и вместе с другими членами Комитета по кадрам и вознаграждениям руководить подбором новых директоров;
  • Обеспечивать конструктивное взаимодействие исполнительных и независимых неисполнительных директоров;
  • Создавать условия для того, чтобы каждый член Совета директоров мог внести максимально возможный вклад в работу Совета;
  • Давать стратегические рекомендации, опираясь на свой обширный опыт ведения коммерческой деятельности и пользуясь сетью контактов, налаженных за многие годы;
  • Обеспечивать наличие квалифицированного Совета директоров для консультирования генерального директора по важнейшим коммерческим решениям и критики предложений в тех случаях, когда это целесообразно;
  • Председательствовать на Общих собраниях акционеров;
  • Проводить встречи с акционерами по вопросам корпоративного управления и быть альтернативным (по отношению к генеральному директору) контактным лицом для акционеров по прочим вопросам.

Роль генерального директора:

  • Осуществлять руководство бизнесом и работой менеджмента Компании;
  • Руководить разработкой стратегии Компании с учетом информации, поступающей от других членов Совета директоров;
  • Руководить работой руководящего коллектива в вопросах, связанных с поглощениями и новым строительством;
  • Обеспечивать должную организацию, профессионализм и точность бухгалтерского учета в Компании, а также своевременное представление финансовой отчетности компетентным органам;
  • Выносить вопросы особой важности или высокого риска на обсуждение и принятие решения Советом директоров, когда это целесообразно;
  • Быть основным публичным лицом Компании в вопросах взаимодействия с акционерами, клиентами, поставщиками и отраслью в целом;
  • Сотрудничать с профсоюзными организациями Компании по вопросам защиты интересов сотрудников Компании, а также взаимодействовать с государственными и муниципальными органами власти.

Единоличный исполнительный орган

Полномочия единоличного исполнительного органа Компании осуществляет генеральный директор Компании.

Решением акционеров Компании от 10 сентября 2014 года полномочия генерального директора «Северстали» были переданы новой управляющей компании «Северсталь Менеджмент» с 1 января 2015 года. Данное решение было принято в соответствии со стратегической целью Компании, заключающейся в оптимизации структуры управления и дальнейшем повышении эффективности и прозрачности руководства. «Северсталь Менеджмент» выполнила эту задачу за счет сокращения числа уровней управления, централизации определенных административных функций и устранения дублирования должностных обязанностей.

В компетенцию управляющей компании входят все вопросы управления текущей деятельностью Компании, за исключением вопросов в исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Александр Шевелев был назначен генеральным директором «Северсталь Менеджмент» 12 декабря 2016 года.

Подробности приведены на сайте www.severstal.com.

Деятельность Совета директоров в 2017 году

В 2017 году Совет директоров «Северстали» провел 4 очных и 18 заочных заседаний.

В 2017 году Совет директоров посвятил значительное время анализу вопросов безопасности. В частности, Совет директоров проконтролировал безопасность на всех предприятиях Группы и текущие инициативы по повышению безопасности в «Северстали». Совет директоров также регулярно обсуждает меняющуюся динамику цен на сырье и влияние растущего протекционизма на бизнес «Северстали».

Помимо вышеуказанного, Совет директоров также рассмотрел следующие ключевые вопросы:

  • Вопросы в сфере охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды;
  • Финансовый план «Северстали», результаты и перспективы;
  • Вопросы, связанные со стратегическими возможностями «Северстали»;
  • Вопросы, связанные с рисками и их устранением;
  • Результаты внешней оценки деятельности Совета директоров и его Комитетов;
  • Состав Совета директоров и его Комитетов и планирование преемственности;
  • Вознаграждение внешнего аудитора;
  • Бюджет на 2018 год;
  • Кодекс поведения сотрудников, Политика противодействия коррупции, Кодекс деловой этики, Сфера ответственности Комитета по этике Группы компаний «Северсталь»;
  • Приобретение и продажа активов;
  • Сделки со связанными сторонами и т. п.

Информация о присутствии членов Совета директоров на очных заседаниях Совета директоров Компании и его Комитетов в 2017 году

1 означает, что указанный директор не является членом соответствующего Комитета, однако посетил заседание по приглашению председателя Комитета
2 Филип Дэйер вышел из состава Комитета по аудиту 9 июня 2017 года, а Сакари Тамминен был избран в состав Комитета по аудиту в тот же день

Независимые неисполнительные директора проводят отдельные заседания в течение года. В 2017 году были проведены четыре таких заседания.

Оценка эффективности Совета директоров в 2017 году

Совет ежегодно проводит самостоятельную оценку своей эффективности, исходя из индивидуального вклада членов Совета директоров, а также внешнюю оценку раз в три года, как того требует передовая практика корпоративного управления.

В 2017 году Совет директоров провел самостоятельную оценку своей эффективности. Процесс оценки опирался на серию разнообразных конфиденциальных опросников с каждым из директоров. Опросники были ориентированы на оценку эффективности и производительности Совета директоров и его Комитетов. Оценке были подвергнуты ключевые сферы деятельности Совета директоров, включая его участие в формировании стратегии Компании, преемственность и состав, взаимодействие в зале заседаний, культуру, а также то, каким способом Совет контролирует эффективность бизнеса, риски, управление и деятельность в интересах Компании в целом.

Результаты самостоятельной оценки были совместно обсуждены Советом директоров на совещании в феврале 2018 года.

Сначала Совет директоров проанализировал ход реализации рекомендаций, подготовленных по итогам независимой оценки, проведенной в конце 2016 года. Совет директоров пришел к выводу, что достигнут значительный прогресс в следующих областях: извлечение уроков из происшествия на шахте «Северная»; разработка долгосрочной стратегии созидания «Северстали»; информирование персонала о ценностях и принципах «Северстали»; предоставление директорам достаточной информации для принятия решений; расширение независимыми неисполнительными директорами программы посещения объектов; а также дальнейшее вовлечение акционеров.

Информация о прогрессе в некоторых из данных областей представлена в настоящем Годовом отчете. Совет директоров также пришел к выводу, что участие независимых директоров в программе развития перспективных сотрудников повысило качество диалога о планировании преемственности и позволило независимым директорам более подробно разобраться в повседневных проблемах «Северстали».

В ходе самостоятельной оценки, проводившейся с декабря 2017 по январь 2018 года, Совет директоров согласовал программу действий по дальнейшему развитию процессов Совета директоров и диалога по продолжению формирования передовой системы корпоративного управления в Компании.

Совет директоров выявил ряд областей для дальнейшего совершенствования в 2018 году:

  • Преемственности членов Совета директоров, генерального директора и ключевых руководителей должно уделяться еще больше внимания, чем в настоящее время;
  • Совету директоров следует продолжить детальный анализ стратегии Компании и рассмотреть более широкий спектр стратегических возможностей и сценариев развития событий;
  • Совету директоров следует продолжить работу над обеспечением максимальной надежности и эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками.

Председатель Совета директоров «Северстали» Алексей Мордашов стал лауреатом премии «Директор года» в номинации «Лучший председатель Совета директоров 2017 года: вклад в развитие корпоративного управления».

Премия «Директор года» вручается Ассоциацией независимых директоров (АНД), Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП), Московской биржей, PwC и Сбербанком. Эта награда вручается за личный вклад членов Совета директоров в обеспечение соответствия российских компаний высочайшим стандартам корпоративного управления. Церемония награждения прошла 28 ноября в Москве.

Победителей определил экспертный совет в составе 22 представителей государственных и международных регулирующих органов, ведущих российских корпораций, инвестиционного сообщества, профессиональных ассоциаций и предыдущих лауреатов. На первом этапе был составлен список 50 лучших независимых директоров, 25 лучших председателей Советов директоров и 25 лучших корпоративных секретарей, из которых экспертный совет отобрал финалистов. При оценке финалистов конкурса в номинации «Лучший председатель Совета директоров» экспертный совет принимает во внимание роли кандидатов в Советах директоров, прогресс, достигнутый их компаниями в сфере корпоративного управления, эффективность организации и прозрачность компаний.

Экспертный совет отметил, что в роли председателя Совета директоров Алексей Мордашов «эффективно организовал работу, обеспечил регулярное проведение стратегических дискуссий и внедрил клиентоориентированную культуру в корпорации. Совет директоров формируется в соответствии с принципами независимости и профессионализма, а также регулярного и эффективного взаимодействия Совета и Компании с инвесторами».

Помимо Алексея Мордашова, были отмечены заслуги и других членов Совета директоров: Александра Аузана, Алана Боуэна, Филипа Дэйера и Владимира Мау. Все они вошли в список 50 лучших независимых директоров. Корпоративный секретарь «Северстали» Артем Бобулич вошел в число 25 лучших корпоративных секретарей.

Старший независимый директор

Сакари Тамминен – старший независимый директор «Северстали» и председатель Комитета по кадрам и вознаграждениям.

Роль старшего независимого директора:

  • Организация взаимодействия между независимыми директорами;
  • Взаимодействие с председателем Совета директоров;
  • Подготовка рекомендаций для председателя по организации эффективной работы Совета директоров;
  • Надлежащее планирование преемственности в отношении председателя Совета директоров;
  • Организация ежегодных совещаний с независимыми директорами по вопросам оценки эффективности председателя Совета директоров с учетом мнения исполнительных директоров, а также в других случаях, когда это требуется;
  • Доступность для акционеров, если у них возникают вопросы, которые не удается разрешить путем взаимодействия с председателем Совета директоров или исполнительным органом Компании.

Связи с инвесторами

Совет директоров прикладывает значительные усилия к развитию и поддержке хороших отношений с акционерами и инвестиционным сообществом в целом. В течение года поддерживается диалог с институциональными инвесторами, в основном через начальника Управления по коммуникациям и работе с инвесторами и его командой.

В ноябре 2017 года Сакари Тамминен возглавил делегацию высшего руководства «Северстали» на шестом ежегодном «Дне инвестора» Компании в Лондоне. Это мероприятие также посетил ряд независимых неисполнительных директоров для получения личного представления о взглядах институциональных инвесторов.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь Компании несет ответственность за соблюдение руководством «Северстали» требований действующего законодательства, положений Устава и внутренних документов, регулирующих потребности и интересы акционеров Компании. Корпоративный секретарь отвечает за защиту прав и интересов акционеров, а также за создание прозрачных и эффективных положений о защите прав акционеров. Полная информация об обязанностях Корпоративного секретаря приведена на сайте Компании по адресу www.severstal.com

Артем Бобулич является корпоративным секретарем «Северстали» с 20 января 2014 года. Артем Бобулич (1983 года рождения) работает в секретариате Компании в составе Дирекции по правовым вопросам с 2007 года. Он окончил Череповецкий государственный университет по специальности «иностранная филология», а также Московскую государственную юридическую академию.

Уставный капитал

Акционерный капитал «Северстали» состоит из обыкновенных акций номинальной стоимостью 0.01 рубля за акцию. Уставный капитал «Северстали» на 31 декабря 2017 года составлял 837,718,660 выпущенных и полностью оплаченных акций.

Все акции «Северстали» предусматривают равное право голоса и равные права на распределение прибыли. Ограничения на право голоса держателей акций и глобальных депозитарных расписок «Северстали» не установлены.

* А. А. Мордашов приобрел акции, участвуя в аукционах по приватизации ПАО «Северсталь», а также путем прочих покупок, и по состоянию на 31 декабря 2017 года опосредованно контролировал 77.03% акционерного капитала ПАО «Северсталь».

Процедуры информирования о нарушениях

В «Северстали» действует политика информирования о нарушениях, в рамках которой сотрудники могут по нескольким каналам в конфиденциальном порядке сообщать высшему руководству о любых неэтичных действиях, не боясь преследования. Комитет по этике «Северстали» – это исполнительный орган, курирующий процедуры информирования о нарушениях; сообщения о нарушениях направляются в Комитет по аудиту.

Меры противодействия взяточничеству и коррупции

Политика противодействия коррупции компании «Северсталь», опубликованная на сайте www.severstal.com, Стандарт поведения сотрудников компании «Северсталь» и Кодекс деловой этики компании «Северсталь» содержат положения, необходимые для выполнения обязательств «Северстали» в соответствии с российским законодательством и Законом Великобритании о взяточничестве.

Все лица, подающие заявления о трудоустройстве в компании «Северсталь», подлежат проверке на предмет их отношения к коррупции и рискам. Заявления от лиц, не соответствующих установленному стандарту, не рассматриваются. На всех сотрудников распространяется программа обучения и информирования, направленная на обеспечение понимания сотрудниками требований «Северстали» и соответствующих процедур информирования. Проводятся регулярные проверки сотрудников.

Соглашения с подрядчиками и поставщиками подвергались и продолжают подвергаться регулярному пересмотру на предмет полного соответствия политике противодействия коррупции «Северстали».

Данная программа находится в ведении Комитета по этике, который регулярно отчитывается перед Комитетом по аудиту.

Выплаты органам государственной власти

Информация о выплатах «Северстали» органам государственной власти за год, закончившийся 31 декабря 2017 года, приведена в разделе «Связи с инвесторами» сайта www.severstal.com.